ينظم المرسوم بقانون اتحادي رقم ٣٢ لسنة ٢٠٢١ بشأن الشركات التجارية، العديد من أشكال وأنواع الشركات التجارية داخل دولة الإمارات.
 |
| كما هو واضح من اسمها، فإن شركة التضامن هي شركة تعبر عن اتحاد الشركاء فيها من أجل العمل والربح الحلال، يتقاسمون الربح معا ويتحملون الخسارة معا، الصورة صممت بنموذج الذكاء الاصطناعي Gemini من جوجل. |
وقد أوجب القانون أن تتخذ الشركة التجارية التي يتم تأسيسها في الإمارات أحد الأشكال التي حددها على سبيل الحصر في المادة التاسعة منه، وكان على رأسها ((شركة التضامن)).
في هذا التقرير نتحدث عن شركة التضامن في القانون الإماراتي وكيف يتم تأسيسها؟.
ما هي شركة التضامن في القانون الإماراتي؟:
عرف قانون الشركات التجارية الإماراتي (شركة التضامن) في المادة رقم ٣٩ منه، بأنها: ((الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين، يكونون مسؤولين شخصيا وبالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة)).
ومن هذا التعريف يمكن أن نستخلص أن شركة التضامن لا يمكن أن ينشئها شخص واحد بمفرده.
كما نفهم أيضا أن الشركاء في شركة التضامن يكونون ملزمين بسداد ديونها والتزاماتها ولو جاوزت رأس المال الذي دفعوه في الشركة.
ويكون هذا الالتزام بالتضامن أي بالتشارك فيما بينهم.
اكتساب الشريك في شركة التضامن لصفة التاجر:
في المادة رقم ٤٠ من القانون رقم ٣٢ لسنة ٢٠٢١ بشأن الشركات التجارية الإماراتي، نري أول نتائج تأسيس شركة التضامن وهي أن جميع الشركاء فيها يكتسبون صفة ((التاجر))، ويكون كل شريك منهم في نظر القانون مزاولا للأعمال التجارية باسم الشركة.
اسم شركة التضامن في قانون الشركات الإماراتي:
نصل الآن إلى نقطة محببة للكثيرين وهي اسم الشركة التي ينوون تأسيسها.
بجانب التفكير في اسم جذاب، هناك شق قانوني يجب أن ننتبه إليه، نظمته المادة ٤١ من القانون، حين نصت على أن اسم شركة التضامن يجب أن يتكون من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، أو ما يفيد هذا المعني.
مثال: (شركة علي هارون وشركاه للمقاولات العامة).
وأوجبت المادة أن ينتهي الاسم بعبارة شركة تضامن، ليصبح الاسم بشكله القانوني: (شركة علي هارون وشركاه للمقاولات العامة .. شركة تضامن).
أتاحت المادة أيضا لشركات التضامن أن يكون لها اسم تجاري خاص بها.
لكن ماذا لو ذكر في اسم شركة التضامن، اسم شخص غير شريك بها؟.
نفرق هنا بين حالتين:
- أثبت أنه لم يكن على علم بذلك: فهنا لا يلزمه شي.
- ثبت أنه كان يعلم: يكون مسؤولا بالتضامن عن التزامات الشركة في مواجهة أي شخص حسن النية تعامل معها وكان يعتقد أنه شريك فيها.
تأسيس شركة تضامن في الإمارات:
عقد الشركة:
يعد عقد الشركة هو الخطوة الأولى في طريق تأسيس شركة تضامن في الإمارات، وقد أوضحت المادة ٤٢ من قانون الشركات التجارية البيانات التي -يجب أن يشتمل عليها هذا العقد-، وهي:
أ- الأسم الكامل لكل شريك - جنسيته - تاريخ ميلاده - محل إقامته.
ب- اسم الشركة - عنوانها - اسمها التجاري إن وجد - الغرض من إنشائها.
ج- مركز الشركة الرئيسي، وذكر الفروع إن وجدت.
د- رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه، والقيمة المقدرة لها، وكيفية تقديرها، وميعاد استحقاقها.
ه- تاريخ بدء الشركة وفي حالة الاتفاق على نهايتها في تاريخ معين يتم ذكر ذلك.
و - كيفية إدارة الشركة مع بيان أسماء الأشخاص الذين لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة، ومدى صلاحياتهم.
ز- تاريخ بدء ونهاية السنة المالية للشركة.
ح- نسبة توزيع الأرباح والخسائر.
ط- إذا اشترط الشركاء شروط معينة لتنازل أحدهم عن حصته في الشركة، يجب أيضا ذكرها في عقد شركة التضامن.
مدير شركة التضامن:
نفس المادة أوضحت في البند رقم (٢) منها أنه إذا تضمن عقد الشركة اسم مدير الشركة، أو المديرين في حالة تعددهم، فيجب أن يتم إيضاح الاسم بالكامل، والجنسية، ومحل الإقامة، والصلاحيات الممنوحة له.
مع العلم أنه يجوز أن يتفق الشركاء على أن يشتركوا جميعا في إدارة الشركة، ويكون كل شريك وكيلا للشركة ولبقية الشركاء فيما يتعلق بأعمال الشركة، إلا إذا كما قلنا عهد بموجب عقد التأسيس أو عقد مستقل آخر إلى أحد أو بعض الشركاء أو حتى من غير الشركاء.
إجراءات تأسيس شركة تضامن في الإمارات:
.png "مقالات أكاديمية حول شركة التضامن في القانون الإماراتي") |
| إجراءات تأسيس شركة تضامن في الإمارات بالتفصيل، الصورة صممت بنموذج الذكاء الاصطناعي Gemini من جوجل. |
بشكل تفصيلي، أوضحت المادة ٤٣ من القانون رقم ٣٢ لسنة ٢٠٢١ بشأن الشركات التجارية، إجراءات تأسيس شركة تضامن في الإمارات.
ونشرحها هنا كما يلي:
الخطوة الأولى: تحضير المستندات اللازمة:
في البداية يقوم الراغبين في تأسيس شركة تضامن بتحضير المستندات والبيانات اللازمة لتأسيس الشركة والتي توضحها السلطة المحلية المختصة بشؤون الشركات في الإمارة المعنية، من خلال نموذج معد لذلك الغرض.
فمثلا السلطة المختصة بالشركات في دبي، غير تلك المختصة بالشركات في رأس الخيمة أو أبوظبي أو الشارقة.
الخطوة الثانية: تقديم طلب تأسيس شركة تضامن:
بعد ذلك يتم تقديم طلب تأسيس شركة التضامن إلى السلطة المختصة بالشركات في الإمارة التي ستقام بها الشركة.
ومن هذه الخطوة تبدأ إجراءات الترخيص والقيد.
الخطوة الثالثة: استكمال النواقص وإجراء التعديلات المطلوبة:
إذا رأت السلطة المختصة بالشركات في الإمارة التي ستقام بها شركة التضامن أن هناك بيانات أو مستندات ناقصة، فإنها تكلف مقدم الطلب باستكمالها.
كما إذا رأت السلطة أن عقد تأسيس الشركة يحتاج إلى تعديلات ليتوافق مع أحكام القانون والقرارات الصادرة بموجبه.
الخطوة الرابعة: صدور قرار تأسيس أو رفض تأسيس الشركة:
في خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم طلب تأسيس شركة التضامن، يجب أن تقوم السلطة المختصة بالشركات في الإمارة التي ستقام بها الشركة أن ترد على طلب التأسيس.
وهذا الرد لا يخرج عن ثلاثة احتمالات:
- طلب استكمال بيانات أو إجراء تعديلات: كما هو موضح في الخطوة السابقة، وفي هذه الحالة تمتد المهلة خمسة أيام إضافية.
- الموافقة على تأسيس الشركة: تقوم السلطة المختصة بالشركات في الإمارة بقيدها في السجل التجاري وإصدار رخصة تجارية لها، وتقوم هذه السلطة بتزويد المسجل بنسخة من الرخصة التجارية للشركة وعقد تأسيسها خلال خمسة أيام من تاريخ صدورها ليقوم بالنشر.
- رفض تأسيس الشركة: في هذه الحالة يجب أن يكون الرفض (مسببا).
وفي حالة رفض طلب تأسيس شركة التضامن، أو عدم البت فيه بالقبول أو الرفض، يجوز لمقدم الطلب أن يتظلم أمام (المدير العام) للسلطة المختصة بالشركات في الإمارة التي ستقام بها، وذلك خلال ١٥ يوم من تاريخ صدور قرار الرفض، أو انتهاء مهلة الخمسة أيام.
فإذا تكرر رفض طلب تأسيس الشركة او لم يبت فيه، يجوز لمقدم الطلب أن يطعن أمام المحكمة المختصة خلال ٣٠ يوم من تاريخ الرفض أو فوات مدة الخمسة عشر يوما.
المستندات التي يجب الاحتفاظ بها في مقر شركة التضامن:
من بين الأمور المهمة في قانون الشركات التجارية الإماراتي أنه قد جاء في المادة ٤٤ منه، وحدد بعض البيانات والمستندات ((الواجب)) على شركة التضامن أن تحتفظ بها في مقرها الرئيسي، وهي:
- سجل يتضمن أسماء وعناوين الشركاء.
- نسخة من عقد تأسيس الشركة وأية تعديلات عليه.
- بيان بالمبالغ النقدية وطبيعة وقيمة أية أصول ساهم فيها كل شريك وتواريخ تلك المساهمات.
- أية بيانات أو مستندات أو سجلات أخرى مفروضة بموجب أحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات المنفذة له.
افلاس شركة التضامن في القانون الإماراتي:
رتب قانون الشركات التجارية الإماراتي عددا من النتائج على إشهار إفلاس شركة التضامن:
* إشهار إفلاس جميع الشركاء (مادة ٤٠ : قانون الشركات الإماراتي).
في النهاية يمكنكم استخدام خاصية التعليقات أسفل الصفحة لطرح أسئلتكم حيث يسرنا الرد عليها.
ولأي استشارات بشأن شركة التضامن في القانون الإماراتي .. أو أي استشارات قانونية في أي دولة من دول الخليج العربي.. يسعدنا في "القانون في الخليج" تلقي استفساراتكم عبر صفحة (اتصل بنا) حيث نقدم إجابات شاملة ومجانية لمدة ٣ أيام على الأقل.
كما لا تنسوا متابعتنا على منصاتنا عبر مواقع التواصل الاجتماعي:
وفي الختام سلام عليكم..
